什么時候需要去做37號文登記？

37號文與企業(yè)境外紅籌架構(gòu)密切相關(guān)，且返程投資外匯登記一直是國內(nèi)民營企業(yè)境外私募融資及海外紅籌上市的熱點(diǎn)和難點(diǎn)之一，以下將詳細(xì)闡述企業(yè)搭建紅籌架構(gòu)及37號文登記的相應(yīng)時間軸：

第①步：設(shè)立海外特殊目的公司（SPV）、未來上市主體等

設(shè)立流程為：創(chuàng)始人設(shè)立SPV公司（多為BVI公司），并以上述SPV公司為股東，設(shè)立開曼公司作為未來融資和上市的主體。上市主體新設(shè)或收購離岸公司，一般為香港公司。

第二步：辦理37號文初始登記

對于37號文的登記時點(diǎn)，文件原文的規(guī)定是“境內(nèi)居民以境內(nèi)外合法資產(chǎn)或權(quán)益向特殊目的公司出資前，應(yīng)向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)”。也就是說境內(nèi)個人股東，需要在“向特殊目的公司（BVI公司）出資”之前按37號文進(jìn)行登記。

在搭建紅籌架構(gòu)中，境內(nèi)外架構(gòu)的連接，設(shè)立境內(nèi)外商投資企業(yè)（WFOE）或境內(nèi)運(yùn)營實體公司變更為外商投資企業(yè)（WFOE）即視為出資完成，建議與擬登記銀行提前溝通確認(rèn)。

因為37號文主要是通過特殊目的公司（SPV）境外投融資及返程投資，如果外商投資企業(yè)（WFOE）已經(jīng)注冊成立，說明返程投資已經(jīng)完成，此時進(jìn)行37號文登記可能會被認(rèn)定為補(bǔ)登記（補(bǔ)登記審批權(quán)限主要在外匯管理局），流程及難度會相應(yīng)增加。

第三步：新設(shè)或收購?fù)馍掏顿Y企業(yè)（WFOE）并簽署VIE相關(guān)全部協(xié)議

香港殼公司在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)（WFOE）， 外商投資企業(yè)（WFOE）與境內(nèi)運(yùn)營實體公司簽訂一系列協(xié)議，達(dá)到利潤轉(zhuǎn)移及符合美國VIE會計準(zhǔn)則的標(biāo)準(zhǔn)。WFOE設(shè)立后用來協(xié)議控制境內(nèi)運(yùn)營實體公司，VIE架構(gòu)亦初步搭建完成。 

第四步：未來股東變更登記

37號文的外匯登記還要求及時進(jìn)行變更登記，如果已登記的境外特殊目的公司發(fā)生境內(nèi)居民個人股東、名稱、經(jīng)營期限等基本信息變更，或發(fā)生境內(nèi)居民個人增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或置換、合并或分立等重要事項變更后，應(yīng)及時到外管局辦理境外投資外匯變更登記手續(xù)。

由于變更登記的及時性要求，現(xiàn)實中很多中概股企業(yè)在紅籌架構(gòu)搭建初期，會為大股東們每人設(shè)置一個單獨(dú)的BVI公司，以降低變更登記的繁瑣性。