外商直接投資(Foreign Direct Investment,FDI)，即外國直接投資，與過去我們提及的ODI它是指來自國外的投資者在一個國家或地區(qū)進行的直接投資活動，目的是為了在投資地建立或控制實際運營的企業(yè)，并從中獲取長期利益。

這通常涉及到外國企業(yè)在當地設立新公司、購買現有企業(yè)股份或進行其他形式的合作，以實現在該市場的業(yè)務擴張和資源獲取。

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前情提要

根據聯合國貿易和發(fā)展會議發(fā)布的《2023年世界投資報告》，2022年全球外國直接投資下降12%，但中國全年實際使用外資1891.3億美元，增長4.5%，折合人民幣1.2萬億元。

今年前9個月，中國實際使用外資9199.7億元，同比下降8.4%，但主要是受人民幣貶值的影響。如果以美元計價，則仍呈上升趨勢。其中，外商直接投資企業(yè)37814家，增長32.4%。

中國歡迎外資進入，但由于實行外匯管制，資本的跨境流動受到嚴格監(jiān)管，資本的進入自然不是自由的，而是需要審查的，這就是FDI。

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FDI是什么?

FDI即Foreign Direct Investment，在我國就是外國投資者境內直接投資。根據外匯管理局《外國投資者境內直接投資外匯管理規(guī)定》（匯發(fā)〔2013〕21號，以下簡稱”21號文”）第二條，“外國投資者境內直接投資，是指外國投資者（包括境外機構和個人）通過新設、并購等方式在境內設立外商投資企業(yè)或項目，并取得所有權、控制權、經營管理權等權益的行為”。根據21號文第三條“境內直接投資實行登記管理”。FDI登記就是外國投資者境內直接投資以及資本項目變動等情形下應根據21號文辦理外匯登記。

為什么大部分返程投資都是香港公司，這是因為香港公司在內地的稅收相比境外其他地區(qū)更為優(yōu)惠，大部分企業(yè)都會設立一個香港公司進行返程投資或者直接投資。

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FDI審核要點

與ODI一樣，FDI也也側重于審查資金來源和投資項目。由于資金是從海外公司轉過來的，對海外公司的審計是最重要的。

海外公司**不是新成立，越早成立越好，說明資金進入是出于實際經營需要，而不是一時的想法。公司必須合規(guī)經營，不能出現年度報告逾期和稅務處罰等負面事件。

在中國審查投資項目時，沒有ODI那么嚴格，有時不需要現有的項目，只要能提供文件證明資金的合規(guī)使用即可。因為外資在入境后需要以人民幣結算，銀行在結匯時也會對資金的使用情況進行審核，FDI對項目的審核并沒有那么嚴格。

一般來說，只要資金使用正常合規(guī)，沒有明顯的違規(guī)嫌疑，一般是沒有問題的。畢竟，目前的政策是積極鼓勵外國投資，條件越少越好。

但FDI與ODI有很大的區(qū)別，即FDI存在“股權滲透”環(huán)節(jié)。FDI是外商直接投資，那么就必須保證資金確實是外資，會對公司股權進行穿透核查，最終實際控制人必須是外國人(包括香港)。如果實控人是中國內地護照，那么這就是“虛假外國投資”，做不了FDI。

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FDI所需資料

1、公司章程

2、投資意向書或協議

3、公司營業(yè)執(zhí)照復印件

4、外資股東的資信證明

5、外資股東的主體資格證明

6、其他相關文件，如環(huán)保、消防等方面的證明文件

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FDI具體流程有哪些?

大多數FDI是通過海外公司在國內設立新公司的方式進行的，并購相對較少。

主要有三個步驟:

1、成立外商投資企業(yè)

境內公司不能是現成的，必須新成立。境外公司剛好**是現成的，盡量不要新成立。

設立由境外公司控股的境內公司(外商投資企業(yè))，在設立過程中，境外公司的注冊信息一般需要經過公證后，國內工商局才會批準。

外商投資企業(yè)屬于內資公司，但由于股東是外國人，注冊過程會比一般內資公司麻煩，各位老板一定要找專業(yè)的代理機構去做，可以節(jié)省很多時間。

2、FDI登記

外商投資企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，可向其注冊地銀行辦理外商直接投資外匯登記。

這個過程，也就是我們通俗意義上的FDI登記，也是最重要、最專業(yè)的一步。

3、資本金賬戶

開放國內公司的資本賬戶。這是一個使用外幣的專用賬戶，境外資金必須匯入資本賬戶，不能匯入基本賬戶。

資本賬戶可以在不同的銀行開，也可以在不同的地方開，為了簡單方便，我們一般建議公司的基本賬戶、資本賬戶、外商直接投資注冊都選擇在同一家銀行，也就是外商投資企業(yè)注冊的一家銀行。

資本賬戶收到海外資金后，再以人民幣結算，人民幣可在內地使用。在這一階段，可以說完成了FDI進程，實現了海外資金的內資利用。

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 FDI的類型有哪些 ？

1、直接投資方式:

①中外合資經營企業(yè)

②中外合作經營企業(yè)

③外商獨資經營企業(yè)

④合作開發(fā)

2、其他投資方式:

①補償貿易:外國投資者提供技術、設備和部分資金，東道國企業(yè)負責生產，產品出口后用外匯收入償還投資。

②加工裝配:外國投資者提供原材料、零部件或設計，東道國企業(yè)進行加工或裝配，將成品出口通常用于制造業(yè)。